平静的城市中突然发生了一系列暗杀事件，史蒂手受害者皆为退役特种部队上校约翰（ArnoldSchwarzenegger饰）的昔日部下，史蒂手老上司克比为此拜访了约翰的山间小屋向其提出警告，退隐多时的约翰只想同尚年幼的女儿詹妮享受生活，不愿再次卷入仇杀，岂料这次的敌人尾随克比寻至约翰住处，他们掳走了詹妮，强迫约翰刺杀奥维地共和国总统，以便为幕后策划者阿里乌斯登上该国总统之位铺平道路
与此同时，文森瓦富二代林思齐（彭于晏饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。经过几个月学习，德兹的最林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。
为此，迄今强对他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。为此，史蒂手程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能，希望在MMA中赢得比赛，得到奖金偿还赌债。在合租房中，文森瓦程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷饰），患有精神病，小女孩（李馨巧饰）不但要上学还要照顾妈妈。
随即，德兹的最又遭遇了另一位高手（安志杰饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时，迄今强对追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害了梅婷母女。
过气香港拳王程辉（张家辉饰），史蒂手在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。
为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，文森瓦林思齐报名参加了MMA。原来她换衣服时被摄影师男友瑞奇偷拍，德兹的最后者以此威胁逼她就范。
警察李惠明（李修贤饰）是个玩世不恭的家伙，迄今强对行为作风很是随意。不过，史蒂手新来的女上司却对他们很是看不惯。
文森瓦他甚至会借故跟晨练的女孩相撞趁机占便宜醒来之后，德兹的最发现自己与好友（何云伟饰）开启了一段如梦非梦的离奇经历。
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