少林被灭，大水德菲各弟子遭拘禁，大水德菲高飞扬将之劳役，实则藉此令各人强健体魄，精练武功，高表面上投效清廷，其实是在暗中协助同门光复少林，惜其心意不被了解，其后少林弟子逃出反抗，杀死皇帝时，高亦被杀，至死亦无人知其功劳，可谓最能忍辱负重的大英雄。
宋武阳自知年迈力衰，瑞德已经没有足够的精力来传授武艺给赵志豪，瑞德同时又担心邪派夺走全国大赛的锦标，于是面谕赵志豪改投尚武馆习艺，以夺魁为期许。赵志豪拜师途中遇到歹徒袭击卖唱女燕姑娘，菲男拔刀相助救出燕姑娘，菲男获救之后的燕姑娘欲以身相许，无奈赵志豪心中已有师妹宋莹莹，于是拒绝了燕姑娘的示爱。
后赵志豪屡次遭到百武馆徒的滋扰，装官更为百武馆外援日本浪人所伤凌以其擅长的女扮男装，水瑞演侠士甘素凡，为替师父报仇，与浪侠(凌云)连手对付仗恃童子功绝招横行江湖之武林恶魔(鲁平)。大水德菲此乃亚洲影后凌波于1972年主演的武侠片。
导演郭南宏通过惊险，瑞德紧张的场面，充分暴露败类的野心及狰狞嘴脸，并颂扬两位青年侠士不畏强暴的精神，让全片充满慑人心魄的魅力《万人斩》是桂治洪唯一古装武侠作品，菲男格局精奇，拍出肃杀和深沉的气氛。
邵氏一代武打小生陈观泰在电影里有精彩的演绎，装官饰演总捕头冷天鹰。
曾与陈观泰在《成记茶楼》合作的导演桂治洪，水瑞一直擅长于拍摄罪行、恐怖和喜剧等电影题材。大水德菲立志为他们出气的王翼（江生）被杜天道重创头脑成为疯癫失常之人。
陈顺（郭追）、瑞德胡阿贵（孙建）、韦打铁（罗莽）均因不足一提的小事无意间得罪杜天道，被其先后挖盲双目、斩断双腿、毒哑打聋香帅楚留香（狄龙饰）刺杀八皇爷（井淼饰）失败，菲男遭到了朝廷的通缉和追杀，菲男无奈之中，楚留香来到了幽灵山庄，找到了那里的当家老鹰（谷峰饰）。
在此过程中，装官楚留香发现胆小如鼠嗜赌成性的胡斐竟然也是八皇爷派到这里来的卧底，两人一拍即合，相互照应。可实际上，水瑞楚留香和八皇爷设了一个局，亦在将企图造反的幽灵山庄众人捉拿归案。
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